“自刘裕南征以来，我军屡败，不得已暂避其锋，退回沿海休息。如若刘裕尚在三吴，实难与其争雄。天幸桓玄篡逆，刘裕勤王，如今双方干戈未息，都无暇与我方为敌。我军癖处海岛，不是长久之计。不如乘此良机，袭取广州以为根本。进可以收复三吴，退也有所依凭。不知将军意下如何？”
    卢循道：“军师所言不差。如今晋楚交兵，三吴糜烂，百姓痛恨朝廷不道，乱久思治。我军经过数月休整，士气已然恢复。广州富庶，刺史吴隐之虽然清廉，但文弱不知兵事，且我军久不出战，广州必然没有防备，我军出其不意攻其不备，不难一鼓而下。”
    当下卢循、徐道覆暗地里整顿军马，帅军离岛登岸，直取番禺。广州刺史吴隐之闻听细作报说卢循起兵侵犯州境，急忙帅军民登城固守。卢循帅军将番禺四面围定，命人打造云梯，三军如蚂蚁一般攀附登城。城中多备滚木擂石，热汤沸油，多方拒敌，卢循军士多死于城下，尸体堆积如山。徐道覆又命人在城外挖地道攻城，城中看地道方向，在城中横挖地道，卢循军士刚出地道，即被斩杀。但城中军民也死伤惨重，能战者日益减少。吴隐之知道城池孤军难以久守，派将校杀出重围，向朝廷求救。
    刘裕见了求救将校，知道卢循复叛，进
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